コンサルでもちょいちょい聞く「合同会社」ってなに？

コンサルティングファームなどの大手グローバル企業の日本法人には「合同会社」を名乗るケースがあります。なぜ、株式会社ではなく合同会社なのでしょうか？今回は、コンサルファームに関するちょっとした「なぜ？」に答えていきます。

そもそも合同会社とは

そもそも「合同会社」は、2006年の会社法施行により「有限会社」廃止と同時に新設された会社形態です。以降、日本の会社形態は「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」の４種類になりました。

合同会社は、アメリカのLLC（Limited Liability Company：有限責任会社）をモデルとしており、日本版LLCとも呼ばれています。

株式会社と大きく違うのは、出資者と経営者が一致している点です。株式会社は出資者が経営者に経営を委任する（出資者≠経営者）のに対し、合同会社では出資者である社員が経営を行います（出資者＝経営者）。

また、社員は出資額にかかわらず平等に議決権を持っており、出資額に応じて責任を負う「有限責任社員」となります。

ただし、定款で比較的自由にルール変更できるので、業務執行に携わる社員を定めることで権利を持つ社員を限定することも可能です。株式会社でいう「役員」を決められる、といえばイメージしやすいでしょうか。

「有限責任社員」と「無限責任社員」
上述の「有限責任社員」とは、出資額に応じて責任を負う社員のことです。会社が倒産した場合、出資額は失うかもしれませんが、それ以上の負債を抱えることはありません。一方、「無限責任社員」は、会社が負債を返済しきれない場合、個人の資産から捻出しなければなりません。責任感が無く適当な仕事ばかりしていそうな「無責任社員」と空目しそうですが、実際には大きなリスクを背負った人を指します。なお、「合名会社」は「無限責任社員」のみ、「合資会社」は「無限責任社員」「有限責任社員」各１名以上で構成されます。

合同会社のメリットって？

冒頭で述べた通り、アマゾンやグーグル、アップルなどの大手グローバル企業の日本法人には「合同会社」の形態を取る企業が多く、コンサルファームも例外ではありません。

コンサルカオスマップ掲載の主なコンサルティングファームでは、デロイト系やPwC系のほか、日本IBMは株式会社ですが、100％株主のIBM Japan Holdingsは合同会社となっています。

・デロイトトーマツコンサルティング合同会社
・デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社
・PwCコンサルティング合同会社
・PwCアドバイザリー合同会社
・IBM Japan Holdings合同会社

では、大手外資系企業が合同会社を選ぶメリットとは何でしょうか？

まず、自由で迅速な意思決定ができることが挙げられるでしょう。株式会社は、会社の組織・事業に関する重要事項を決める際、株主総会を開いて株主のお伺いを立てなければなりません。一方、合同会社は原則的には経営者＝出資者であり、比較的自由に定款等の変更も行えるため、経営陣の意思を直接経営に反映させることができるのです。

また、合同会社には、株主総会や取締役会、会計監査人などの機関設置義務に関する規定がありません。そのため、日本の株式会社に求められる煩雑なルールに縛られない柔軟な経営が可能です。本国との資本関係がある場合には、本国のルールに合わせた運営も可能となります。

パススルー課税とは

第一章で合同会社のモデルとなったのは、アメリカのLLCだと述べました。LLCの特徴の一つに「パススルー課税」の適用があります。LLCは、事業体を納税主体とするか、出資者（＝事業体の構成員）を納税主体とするかを選べるのです。

簡単に説明すると、収益に対する課税は大まかに以下の２段階になります。

①法人税・・・法人所得への課税・会社が払う
②所得税・・・配当金への課税・個人が払う

コーポレート形態では、①と②の納税義務が発生し二重課税となります。しかし、LLCでは①か②のいずれかを選ぶことができます。②は、法人をスルーして出資者だけに課税するため「パススルー課税」と呼ばれます。

ただし、日本の税制では合同会社にはパススルー課税は適用されません。

日本でパススルー課税が適用される組織体には「有限責任事業組合」があります。日本版LLPと呼ばれ、イギリスのLLP（Limited Liability Partnerships：有限責任パートナーシップ）をモデルとしています。LLPはLLCと同じく、有限責任の出資者で構成され、内部自治が認められているほか、パススルー課税が適用されます。日本版LLPも同様ですが、合同会社とは異なり法人格がないため法人税が課されないのです。

ここまで、コンサルファームを始めとする大手外資系企業に合同会社が多い理由を紐解いてきました。

今後もコンサル業界の「なぜ？」を見つけたら調査していきたいと思います。ちょっとした疑問などがありましたら、こちらからご意見をお寄せください。

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